Integração vertical na saúde suplementar: os limites entre governança econômica e a decisão clínica

Abstract (English)

The expansion of vertically integrated structures in Brazilian supplementary health brings together, within a single economic organization, activities related to the financing, provision and organization of health care. This phenomenon may generate gains in coordination, information integration and rational use of resources, but it also changes the incentives that shape the relationship between health plan operators, physicians and patients. In this context, a particularly sensitive legal question arises: to what extent can legitimate mechanisms of economic governance influence care without unduly reaching the space of clinical decision-making itself? This article examines the limits between economic governance and medical autonomy, based on the premise that professional autonomy does not constitute immunity from oversight, auditing or system organization, but rather a functional limit against the replacement of clinical judgment by administrative, economic or merely quantitative criteria. The research is qualitative, bibliographic and documentary, analyzing scientific literature indexed in SciELO and international journals, regulatory documents of the National Supplementary Health Agency (ANS), an opinion of the Federal Council of Medicine (CFM) and decisions of the Administrative Council for Economic Defense (CADE). It argues that the legal problem lies not in the existence of economic control, but in the change of its object, when governance ceases to organize resources, processes and results and starts to determine, for non-clinical reasons, the conduct to be adopted for a specific patient.

Keywords: Vertical integration. Supplementary health. Medical autonomy. Care governance. Clinical decision-making.

1. Introdução

A saúde suplementar brasileira passa por transformações que ultrapassam a relação entre operadoras e beneficiários. A expansão de estruturas empresariais verticalizadas aproximou operadoras, hospitais, clínicas e serviços diagnósticos dentro de um mesmo grupo econômico, ampliando sua capacidade de organização da assistência (ANS, 2026). Embora esse movimento tenha antecedentes históricos, sua expansão recente foi impulsionada pela formação de grandes grupos e pela entrada de capital financeiro no setor (ALBUQUERQUE; FLEURY; FLEURY, 2011; KAMIA; VARGAS, 2023).

A integração vertical pode produzir benefícios, como maior coordenação do cuidado, organização dos fluxos e racionalização dos recursos. Por outro lado, a literatura também aponta possíveis efeitos sobre a escolha do paciente, a qualidade da assistência e a autonomia profissional (POST; BUCHMUELLER; RYAN, 2018; ROSA; ARATO; OLIVEIRA, 2025). O desafio, portanto, está em conciliar eficiência e sustentabilidade econômica com a preservação da decisão clínica individualizada.

Nesse contexto, esta pesquisa investiga até que ponto os mecanismos de governança econômica decorrentes da integração vertical podem organizar a assistência sem interferir indevidamente na autonomia médica. Parte-se da hipótese de que a autonomia profissional não impede mecanismos de gestão, auditoria e controle, mas limita a substituição da avaliação clínica por critérios predominantemente econômicos, administrativos ou estatísticos.

O objetivo é identificar o limite entre a legítima organização econômica da assistência e a interferência na decisão clínica. Para isso, adota-se abordagem qualitativa e exploratória, com revisão bibliográfica e análise documental de estudos científicos, documentos da ANS, do Conselho Federal de Medicina e decisões do CADE. O argumento também é aplicado a um caso-problema hipotético para demonstrar seus efeitos na prática.

O artigo examina a integração vertical, a autonomia médica e os instrumentos pelos quais a governança econômica pode alcançar a prática assistencial, para então propor critérios de delimitação entre gestão e decisão clínica. Não se pretende opor medicina e economia, mas demonstrar que a sustentabilidade do sistema e a autonomia médica podem coexistir, desde que a organização econômica não substitua o julgamento clínico diante das particularidades do paciente.

2. A integração vertical na saúde suplementar: entre eficiência e poder de organização

2.1 Conceito e características

A integração vertical ocorre quando diferentes etapas ou segmentos de uma cadeia produtiva passam a ser coordenados ou controlados por uma mesma estrutura econômica. Na literatura de organização industrial, o tema remonta à teoria dos custos de transação e à teoria dos direitos de propriedade, que explicam por que uma empresa opta por internalizar etapas sucessivas da cadeia em vez de contratá-las no mercado (ALBUQUERQUE; FLEURY; FLEURY, 2011). Na saúde suplementar, essa configuração pode aproximar atividades de operação de planos, prestação hospitalar, serviços ambulatoriais e diagnóstico, entre outras.

Os estudos sobre os grandes grupos do setor confirmam a amplitude desse movimento. Ao analisar as mudanças patrimoniais das empresas de saúde entre 2008 e 2017, Mattos et al. (2022) identificaram que as medicinas de grupo buscaram a integração vertical com prestadores de serviços, por meio de aquisições ou de investimento próprio, sobretudo em hospitais, mas também em serviços de diagnóstico e atendimento ambulatorial. Em perspectiva convergente, Kamia e Vargas (2023), a partir de uma base de 297 operações patrimoniais realizadas entre 1999 e 2018, concluem:

[...] que o acirramento da disputa intercapitalista no mercado de serviços de saúde levou à emergência de grandes corporações no mercado e a novos modelos de negócio, com destaque especial para o surgimento de redes verticalizadas de atendimento (operação de planos, serviços hospitalares, ambulatoriais, de diagnóstico e tratamento e de atenção básica) (KAMIA; VARGAS, 2023, p. 1).

O fenômeno ganhou relevância regulatória justamente porque as estruturas societárias do setor se tornaram mais complexas. A ANS identificou que conceitos regulatórios limitados de "rede própria" poderiam não ser suficientes para compreender estruturas em que operadoras e prestadores estivessem submetidos a uma mesma estrutura de controle, ainda que formalmente constituídos como pessoas jurídicas distintas (ANS, 2026). Isso revela uma característica essencial da verticalização: a separação jurídica entre empresas nem sempre corresponde à separação econômica entre os agentes que participam da cadeia assistencial.

Essa constatação interessa também ao Direito Médico. Quanto maior a integração entre financiamento e prestação, maior pode ser a proximidade entre a decisão econômica sobre a assistência e a decisão clínica tomada diante do paciente. Essa proximidade não significa, por si só, conflito. Mas modifica os incentivos. E é justamente por isso que precisa ser observada.

2.2 Coordenação, sustentabilidade e incentivos

A discussão sobre integração vertical não pode ser reduzida à ideia de concentração econômica. Há uma dimensão assistencial que merece ser reconhecida. Estruturas integradas podem facilitar a coordenação do cuidado, organizar fluxos e permitir maior articulação entre diferentes pontos da assistência. Em pesquisa qualitativa com gestores de nove operadoras verticalizadas da região metropolitana de São Paulo, Albuquerque, Fleury e Fleury (2011) verificaram que o controle dos custos de produção e a garantia ou melhoria da qualidade e da resolutividade dos serviços foram os benefícios mais bem avaliados, seguidos da economia de escala na aquisição de materiais e medicamentos. Os mesmos autores, contudo, registram que a redução dos custos de transação, apontada pela teoria como principal vantagem da integração, foi o benefício de menor importância relativa na percepção dos entrevistados.

A literatura brasileira recente aponta que os resultados da verticalização não são uniformes. Em revisão de escopo publicada em 2025, Rosa, Arato e Oliveira (2025) identificaram apenas oito estudos que atenderam aos critérios de inclusão, dentre 1.272 inicialmente localizados, encontrando, de um lado, potencial de redução de custos e otimização dos serviços e, de outro, desafios éticos e redução do poder de escolha dos usuários. Na literatura internacional, a revisão de Post, Buchmueller e Ryan (2018) sobre a integração entre hospitais e médicos nos Estados Unidos também aponta evidências heterogêneas quanto a custos, preços e qualidade, e estudos mais recentes destacam repercussões sobre a prática profissional e o cuidado ao paciente (VERTICAL, 2024).

Esse dado é metodologicamente importante. Ele recomenda cautela. Não é possível afirmar, a partir dessa literatura, que a integração vertical necessariamente melhora ou necessariamente prejudica a assistência. O que se pode afirmar é que ela altera a estrutura de incentivos dentro da qual a assistência é produzida. E, quando os incentivos econômicos se aproximam da decisão clínica, o Direito Médico precisa perguntar se essa aproximação permanece legítima.

A preocupação não é nova na literatura de saúde coletiva. Ao examinar os modelos assistenciais praticados no setor, Malta et al. (2004) já observavam que a regulação estatal da saúde suplementar atuava predominantemente no espaço da macrorregulação, enquanto as operadoras desenvolviam mecanismos próprios de microrregulação do cuidado, orientados pela lógica do evento e da sinistralidade, e não pela produção de saúde. Esse diagnóstico ajuda a compreender por que a verticalização, ao reunir financiamento e prestação, amplia o alcance desses mecanismos internos.

2.3 Por que a estrutura econômica importa para a decisão clínica

A decisão clínica não acontece em um espaço economicamente neutro. O médico atua dentro de uma organização. Há contratos, fluxos, protocolos, sistemas de autorização, auditorias, modelos remuneratórios, indicadores de desempenho e estruturas de encaminhamento. Tudo isso pode ser legítimo.

Albuquerque, Fleury e Fleury (2011) identificaram, aliás, que, segundo os gestores entrevistados, o uso de protocolos médicos, a padronização de medicamentos e materiais e a adoção de modelos gerenciais tornam-se mais fáceis quando grande parte dos médicos e colaboradores passa a responder a uma autoridade administrativa comum entre prestador e plano de saúde, o que os autores associam ao "poder das hierarquias" descrito por Williamson. O dado é revelador: a mesma hierarquia que facilita a coordenação também amplia a capacidade da organização de influenciar a conduta profissional.

O problema surge quando o instrumento criado para organizar a assistência passa a produzir, por via indireta, a própria decisão clínica. É uma diferença aparentemente pequena, mas juridicamente decisiva. Uma coisa é estabelecer que determinado serviço deverá apresentar documentação, utilizar determinado sistema de informação ou observar determinado protocolo de segurança. Outra é transformar um parâmetro econômico em razão suficiente para deliberar que determinado exame, tratamento ou estratégia diagnóstica não deve ser adotado, apesar da justificativa clínica apresentada pelo médico. É nesse ponto que a governança encontra a autonomia.

3. Autonomia médica como espaço jurídico da decisão clínica

3.1 Autonomia não é ausência de controle

A autonomia médica não afasta a fiscalização, a auditoria ou os mecanismos de controle que integram a organização da assistência à saúde. O exercício da medicina está submetido ao ordenamento jurídico, às normas éticas da profissão e ao conhecimento técnico-científico que orienta a prática médica. Por isso, reconhecer a autonomia profissional não significa admitir que toda decisão tomada por um médico esteja, por definição, imune à avaliação ou ao questionamento.

A autonomia protege outro espaço: aquele em que o médico, diante de um paciente concreto, precisa interpretar informações clínicas, ponderar riscos e benefícios e formular uma conduta segundo seu conhecimento técnico e as circunstâncias apresentadas no atendimento.

Essa distinção se torna especialmente relevante quando o controle da assistência passa a utilizar mecanismos quantitativos. Indicadores, médias de utilização, metas e parâmetros de custos podem cumprir funções legítimas de gestão, permitindo identificar padrões, acompanhar resultados e localizar situações que merecem investigação. O que não se pode presumir é que esses parâmetros, por si mesmos, sejam suficientes para determinar a conduta a ser adotada diante de cada paciente. A média é capaz de revelar um desvio. Não é capaz, sozinha, de explicar a razão desse desvio.

É nesse ponto que a autonomia médica adquire relevância jurídica. O problema não está em examinar a decisão clínica, mas em estabelecer qual racionalidade deve orientar esse exame. Se a avaliação pretende verificar conformidade técnica, segurança, qualidade ou observância de critérios científicos, permanece dentro de uma lógica de controle da assistência. Se, ao contrário, um parâmetro econômico ou estatístico passa a substituir a análise das circunstâncias clínicas que fundamentam a conduta, o controle assume outra natureza.

É justamente essa tensão que aparece no Parecer CFM nº 8/2025, elaborado a partir de consulta sobre a possibilidade de cooperativas médicas, planos de saúde e outras instituições utilizarem médias, medianas e classificações de profissionais como outliers, inclusive para a aplicação de penalidades financeiras ou sanções administrativas relacionadas à solicitação ou realização de exames (CFM, 2025). O documento é particularmente relevante para este estudo porque coloca em discussão uma questão muito próxima daquela que emerge nas estruturas verticalizadas: até que ponto um parâmetro quantitativo pode ser utilizado para avaliar ou restringir uma decisão que pertence ao campo clínico?

A resposta não pode ser encontrada apenas na estatística. Uma média pode ser útil para identificar um comportamento que merece ser compreendido. Mas a distância em relação à média não explica, por si só, a necessidade ou a inadequação de uma conduta médica. Para chegar a essa conclusão, é necessário retornar ao paciente, à situação clínica e aos fundamentos que determinaram a decisão. A governança econômica pode utilizar dados agregados, monitorar e organizar o sistema; o que não pode fazer, sem fundamento clínico individualizado, é transformar a estatística populacional em comando para a decisão médica individual.

3.2 A decisão clínica é individualizada

Um dos riscos de uma governança excessivamente orientada por parâmetros quantitativos está em transformar o paciente concreto em uma categoria estatística. Indicadores de utilização, custos, frequência de procedimentos e padrões de comportamento são instrumentos relevantes para identificar desvios e situações que mereçam investigação. O problema surge quando a identificação de um padrão estatístico passa a ser tratada como suficiente para explicar ou determinar uma decisão clínica individual.

Um profissional que solicita determinado exame com frequência superior à média de seus pares, por exemplo, pode legitimamente ser submetido à análise ou auditoria. Essa discrepância, entretanto, pode decorrer tanto de utilização inadequada quanto do perfil dos pacientes, da complexidade dos casos ou da natureza do serviço. Assim, a identificação de um médico como outlier, ou “fora da curva”, não encerra a análise, mas sinaliza a necessidade de investigação. A estatística pode indicar onde olhar, mas a conclusão sobre a adequação da conduta exige o exame das circunstâncias concretas.

É nesse espaço que a autonomia médica assume relevância, não como oposição aos mecanismos de controle, mas como garantia da análise técnica individualizada. Indicadores permitem compreender padrões coletivos e podem fundamentar auditorias e avaliações, mas não substituem o julgamento clínico diante de um paciente específico. A governança observa padrões; a medicina decide diante de pessoas. O limite é ultrapassado quando parâmetros estatísticos deixam de funcionar como instrumentos de análise e passam a determinar, de forma automática, decisões que dependem da avaliação clínica do caso concreto.

3.3 Medicina baseada em evidências e limites da padronização

O reconhecimento da individualidade do paciente não significa que a decisão clínica seja arbitrária ou dissociada de parâmetros científicos. Ao contrário, a medicina baseada em evidências busca aproximar a prática assistencial do melhor conhecimento científico disponível, preservando o julgamento profissional diante das particularidades de cada caso. Retomando a definição clássica de Sackett, Alencar Neto (2021) a descreve como o uso consciente, explícito e criterioso das melhores evidências atuais na tomada de decisões sobre o cuidado de pacientes individuais. Há, contudo, um paradoxo inerente a essa prática: embora as decisões individuais sejam orientadas por pesquisas populacionais e dados estatísticos, o paciente não pode ser reduzido a números. Assim, evidência científica, experiência clínica e características individuais devem atuar de forma integrada, especialmente porque pessoas submetidas às mesmas orientações podem apresentar necessidades, riscos e respostas distintas.

Essa compreensão é fundamental quando se analisam protocolos e diretrizes clínicas. Esses instrumentos desempenham função relevante na organização da assistência, contribuindo para a segurança do paciente, a qualidade do cuidado, a redução de variabilidades injustificadas e a disseminação de práticas respaldadas cientificamente. Malta e Jorge (2008), ao relatarem a experiência de uma operadora de autogestão, demonstram essa aplicação em linhas de cuidado prioritárias, como oncologia, atenção ao idoso e lesões por esforços repetitivos, nas quais foram estabelecidos fluxos, frequência de procedimentos e redes de referência, com melhora relatada da qualidade assistencial. O problema, portanto, não reside na padronização do conhecimento, mas em sua transformação em automatismo: diretrizes podem orientar decisões, protocolos podem estabelecer parâmetros e indicadores podem sinalizar situações que mereçam atenção, sem que isso elimine a necessidade de interpretar as circunstâncias concretas do paciente. Padronizar referências técnico-científicas, portanto, não equivale a padronizar integralmente a assistência individual.

Essa distinção se torna ainda mais relevante quando tais mecanismos são inseridos em estruturas econômicas que também incorporam objetivos relacionados à eficiência, aos custos e à organização da rede assistencial, especialmente em modelos verticalizados, nos quais financiamento, prestação dos serviços e gestão encontram-se mais próximos. Nesse contexto, uma diretriz originalmente concebida como instrumento de apoio à qualidade pode assumir finalidade distinta quando convertida em mecanismo automático de autorização, remuneração, auditoria ou penalização. O risco não está necessariamente na existência do protocolo, mas na alteração de sua função: como referência técnico-científica, ele pode qualificar a decisão; como comando absoluto e indiferente às circunstâncias clínicas, pode reduzi-la a uma operação predominantemente administrativa. É justamente nesse ponto que medicina baseada em evidências e governança econômica se aproximam: a evidência científica pode limitar o arbítrio e a governança pode estabelecer parâmetros legítimos de organização e eficiência, mas a decisão médica precisa conservar espaço suficiente para interpretar essas referências à luz das necessidades concretas do paciente.

3.4 Autonomia como proteção do paciente

A autonomia médica talvez encontre sua justificativa mais importante justamente na proteção do paciente. Defendê-la não significa reconhecer um privilégio corporativo ou criar uma esfera de atuação imune à fiscalização. Significa preservar as condições necessárias para que a decisão assistencial seja orientada pelas necessidades clínicas da pessoa que está sendo atendida.

Quando um médico decide entre diferentes estratégias diagnósticas, terapêuticas ou de acompanhamento, sua responsabilidade não pode ser reduzida à observância de uma meta econômica da organização. A decisão precisa considerar o paciente concreto, as informações clínicas disponíveis, os riscos envolvidos, as alternativas existentes e os fundamentos técnico-científicos pertinentes.

Isso não significa afirmar que os custos sejam juridicamente irrelevantes. A própria Agência Nacional de Saúde Suplementar, ao desenvolver o programa de modelos de remuneração baseados em valor, trabalha com a ideia de articulação entre qualidade, coordenação do cuidado, resultados relevantes para os pacientes, experiência do paciente e utilização eficiente dos recursos, sem reduzir a discussão à simples diminuição de despesas (ANS, 2026). A questão, portanto, não é estabelecer uma oposição entre economia e cuidado. Economia e cuidado podem, e precisam, coexistir.

O limite aparece quando uma finalidade econômica, administrativa ou mercadológica deixa de funcionar como elemento de organização do sistema e passa a operar, de maneira explícita ou disfarçada, como fundamento da decisão clínica. É esse o risco evidenciado pelo Parecer CFM nº 8/2025: utilizar dados agregados para produzir efeitos sobre decisões que dependem da avaliação individualizada do paciente (CFM, 2025). A preocupação, portanto, não está na existência do controle, mas na possibilidade de que o controle substitua o objeto que deveria apenas fiscalizar.

Uma organização pode perguntar por que determinado profissional apresenta utilização muito superior à de seus pares. Pode investigar, solicitar fundamentação técnica, avaliar a qualidade da assistência e identificar padrões que demandem intervenção. O que exige cautela é transformar a própria discrepância estatística em prova suficiente de inadequação clínica. Em outras palavras, a autonomia médica não cria uma zona de imunidade ao controle. Ela impede que o controle abandone sua função e passe a ocupar o lugar da decisão clínica.

Sob essa perspectiva, é possível concluir que a autonomia médica não protege apenas o profissional. Protege o paciente contra a substituição de uma decisão individualizada por uma resposta produzida a partir de uma lógica que não foi construída para compreender aquele caso específico.

É precisamente nesse cenário que a discussão sobre integração vertical ganha contornos jurídicos mais complexos. Quanto mais integrada for a estrutura econômica da assistência, mais sofisticados podem ser seus mecanismos de coordenação, monitoramento e racionalização de recursos. Mas, simultaneamente, maior pode ser a necessidade de tornar visível a fronteira entre governar a assistência e governar a decisão clínica. Essa fronteira não é definida pela ausência de controle. Ela é definida pela finalidade, pelo instrumento utilizado e pelo objeto sobre o qual o controle incide. Organizar recursos é governança. Avaliar padrões é governança. Investigar desvios é governança. Substituir, sem fundamento clínico individualizado, a decisão tomada diante do paciente é outra coisa.

4. Quando a governança entra no consultório

4.1 Remuneração e incentivos

A remuneração não constitui apenas uma forma de transferência econômica entre as partes. Em sistemas de saúde, o modelo de pagamento também estrutura incentivos e, por consequência, pode influenciar comportamentos organizacionais e assistenciais. Diferentes modalidades remuneratórias podem estimular volume de serviços, coordenação do cuidado, previsibilidade de custos, gerenciamento de populações ou busca por determinados resultados. Albuquerque, Fleury e Fleury (2011) observam que o predomínio da remuneração por serviço prestado (fee-for-service) estimula a produção de volume e que parte dos gestores de operadoras verticalizadas já antevia a divisão de riscos entre financiadores e prestadores por meio de modelos de pré-pagamento, nos quais as estruturas integradas estariam mais aptas a operar.

Essa característica explica a atenção crescente da Agência Nacional de Saúde Suplementar aos modelos de remuneração baseados em valor. A proposta procura aproximar o modelo de pagamento do modelo de cuidado, considerando pertinência, coordenação, desempenho de prestadores, resultados e experiência do paciente, ao mesmo tempo em que busca eficiência na utilização de recursos. A própria ANS ressalta que a remuneração baseada em valor não deve ser reduzida à simples contenção de despesas, mas vinculada à qualidade e aos resultados assistenciais (ANS, 2026).

A questão, portanto, não consiste em estabelecer uma oposição entre incentivo econômico e qualidade assistencial. O problema está no comportamento que o desenho remuneratório efetivamente produz. Um mecanismo que estimule coordenação, prevenção de eventos evitáveis ou melhores resultados pode funcionar como instrumento de qualificação da assistência. Em sentido diverso, uma estrutura que associe remuneração ou penalização à redução de determinado procedimento, sem considerar sua pertinência no caso concreto, pode criar uma pressão econômica sobre escolhas que dependem de avaliação técnica.

A diferença é relevante porque o incentivo não permanece necessariamente no plano financeiro. Quando determinado comportamento é premiado e outro é penalizado de maneira reiterada, o mecanismo econômico passa a funcionar como orientação da conduta. Essa possibilidade ganha maior importância em estruturas verticalizadas, nas quais o agente responsável pelo financiamento participa também da prestação dos serviços. A proximidade entre essas funções amplia a capacidade de alinhar interesses econômicos, fluxos assistenciais e mecanismos de remuneração, mas também exige maior transparência quanto aos efeitos produzidos pelos incentivos.

Não se trata de presumir que toda remuneração baseada em desempenho produza interferência indevida. O efeito dependerá de seu desenho, dos indicadores utilizados, da forma de avaliação e das consequências associadas aos resultados. A pergunta relevante, por conseguinte, é menos "qual modelo de remuneração é utilizado?" e mais "que comportamento o modelo pretende induzir e até onde esse estímulo alcança?". Quando o incentivo busca melhorar resultados assistenciais, pode atuar como mecanismo de governança. Quando a vantagem econômica está condicionada à adoção ou à redução de determinada conduta independentemente das circunstâncias clínicas, a fronteira entre gestão e decisão assistencial torna-se significativamente mais sensível.

4.2 Indicadores, metas e protocolos

Indicadores constituem instrumentos essenciais para a gestão de sistemas complexos. Taxas de utilização, frequência de procedimentos, tempo de permanência, eventos adversos, padrões de encaminhamento e outros dados assistenciais permitem identificar tendências, comparar desempenhos e localizar situações que merecem investigação. Nas operadoras verticalizadas, a integração dos sistemas de informação é, inclusive, apontada pelos gestores como fator crítico, por permitir monitorar o perfil epidemiológico e os padrões de utilização da carteira com dados mais fidedignos do que os gerados pelo faturamento das redes credenciadas (ALBUQUERQUE; FLEURY; FLEURY, 2011).

O problema não está na mensuração, mas na interpretação que dela se faz. Um indicador representa apenas uma dimensão determinada de uma realidade assistencial muito mais ampla. A frequência de solicitação de determinado exame, por exemplo, pode revelar que um profissional se encontra acima da média observada entre seus pares. Essa informação é relevante, mas não contém, por si só, a explicação para cada solicitação que compõe o resultado.

O interesse jurídico desse debate está na diferença entre identificar um padrão e concluir sobre sua inadequação. Uma governança orientada à qualidade não precisa eliminar o desvio em relação à média. Precisa ser capaz de compreender suas causas. Não por acaso, os próprios gestores ouvidos por Albuquerque, Fleury e Fleury (2011) reconheceram que as medidas restritivas tradicionalmente adotadas para conter a utilização, essencialmente burocráticas, não distinguem o uso indevido do necessário e acabam por comprometer a credibilidade das operadoras perante seus clientes.

O mesmo raciocínio se aplica às metas. Elas podem orientar políticas de desempenho e estabelecer objetivos organizacionais legítimos. Tornam-se problemáticas quando a obtenção do resultado passa a depender da desconsideração de circunstâncias que não foram contempladas na própria construção do indicador. Protocolos apresentam questão semelhante. Sua utilização pode contribuir para reduzir variabilidade injustificada, disseminar conhecimento científico e organizar processos assistenciais. A dificuldade surge quando uma referência concebida para apoiar a decisão passa a ser utilizada como comando automático, sem consideração das particularidades do caso.

Por isso, a padronização precisa ser compreendida em seus próprios limites. Padronizar processos não equivale a padronizar integralmente as respostas clínicas. Indicadores podem sinalizar, metas podem orientar, protocolos podem oferecer referências técnico-científicas. O resultado desses instrumentos, contudo, depende da forma como são incorporados à realidade assistencial. É essa passagem, do dado para a consequência, que deve ser objeto de uma análise jurídica minuciosa.

4.3 Auditoria médica

A auditoria médica ocupa posição particularmente sensível porque se situa na fronteira entre o controle institucional e a análise da assistência efetivamente prestada. Pode envolver exame de prontuários, documentação, cobertura contratual, pertinência, utilização de recursos e adequação das condutas adotadas. Sua presença no repertório de gestão das operadoras é antiga. Ao descrever o modelo assistencial de uma operadora de autogestão, Malta e Jorge (2008) relatam:

Os mecanismos de regulação utilizados pela operadora para a gestão dos prestadores são: as auditorias médicas realizadas junto aos prestadores hospitalares, os boletins técnicos informativos normatizando a incorporação tecnológica, as centrais de atendimento para autorizações dos procedimentos e as tabelas de serviços (MALTA; JORGE, 2008, p. 1539).

A existência desses mecanismos, por si só, não constitui problema. Em sistemas complexos, mecanismos de verificação são necessários para identificar desperdícios, inconsistências, falhas documentais, inadequações e possíveis desvios. A questão está no método utilizado para avaliar a conduta. O mesmo estudo registra que "alguns médicos do quadro próprio relatam não uniformização de condutas na auditoria prévia, resultando em diferentes decisões para casos semelhantes" (MALTA; JORGE, 2008, p. 1539), o que evidencia que a própria auditoria precisa de critérios técnicos transparentes para não converter a divergência em arbitrariedade.

Existe uma diferença entre examinar uma decisão e substituí-la. Examinar significa reconstruir as razões pelas quais determinada conduta foi adotada, verificar sua documentação, confrontá-la com o conhecimento disponível e analisar as circunstâncias em que ocorreu. Substituir significa utilizar a posição institucional do auditor para impor outra conduta, sobretudo quando a divergência decorre de critérios administrativos ou financeiros, e não de fundamento técnico suficientemente demonstrado.

Essa distinção é particularmente importante porque a avaliação retrospectiva de uma conduta clínica pode produzir uma aparência de inadequação que não existia no momento em que a decisão foi tomada. O exame da assistência precisa considerar as informações disponíveis naquele momento, e não apenas o resultado posteriormente conhecido. Em outras palavras, a auditoria deve perguntar por que aquela decisão foi tomada nas circunstâncias existentes, e não apenas se outra decisão teria produzido um resultado diferente.

A necessidade de fundamentação torna-se ainda maior quando a divergência produz efeitos financeiros ou administrativos sobre o profissional ou sobre o paciente. Nesses casos, a auditoria deixa de ser apenas uma ferramenta de monitoramento e passa a produzir consequências concretas, o que exige maior rigor na demonstração da inadequação apontada. A literatura sobre a regulação do setor registra, aliás, que entre os desafios ainda não superados está o uso, por operadoras, de mecanismos nocivos de regulação assistencial, como exigências reiteradas de laudos circunstanciados para autorizar procedimentos mais onerosos, sob o argumento de que o profissional solicitante não possuiria a especialidade necessária (SALVATORI; VENTURA, 2012).

Nessa linha, o Parecer CFM nº 8/2025 reforça a necessidade de distinguir a utilização de dados para identificar padrões da sua utilização como fundamento automático para restringir condutas individuais (CFM, 2025). Assim, a questão central da auditoria não é sua existência, mas o alcance da conclusão que ela pretende produzir. Questionar uma conduta é uma etapa legítima do controle. Determinar uma conduta clínica sem demonstrar fundamento técnico suficiente representa uma etapa qualitativamente distinta.

4.4 Rede própria, autorização e direcionamento

A integração vertical amplia a capacidade das operadoras de organizar e coordenar a própria rede, permitindo estruturar fluxos, definir unidades de referência e integrar diferentes pontos da assistência. Essa configuração pode gerar ganhos de eficiência, previsibilidade e coordenação do cuidado. Malta e Jorge (2008), por exemplo, descrevem a utilização de serviços próprios para reorganizar fluxos e racionalizar o referenciamento da rede. A verticalização, portanto, não constitui, por si só, um problema e pode funcionar como instrumento legítimo de organização da assistência.

A concentração das funções de financiamento, gestão e prestação, contudo, também pode criar incentivos para o direcionamento da assistência a estruturas economicamente vinculadas à própria organização. Albuquerque, Fleury e Fleury (2011) já apontavam a percepção de beneficiários de que a racionalização de custos poderia resultar em limitações de serviços. No campo concorrencial, essa preocupação aparece no caso da aquisição do Hospital Policlínica Cascavel pela Unimed Cascavel, em que o CADE identificou riscos relacionados ao descredenciamento de hospitais concorrentes e ao direcionamento de beneficiários, aprovando posteriormente a operação com restrições e compromissos de não discriminação (BRASIL, 2025a; BRASIL, 2025b). O caso demonstra que os benefícios da integração não afastam a necessidade de controle sobre seus possíveis efeitos concorrenciais e assistenciais.

Sob a perspectiva do Direito Médico, o ponto central está em distinguir organização da rede de interferência na decisão clínica. A definição de fluxos, unidades de referência e critérios de utilização integra a gestão da assistência e não representa, por si só, limitação da autonomia médica. O problema surge quando interesses econômicos passam a determinar escolhas que deveriam decorrer da avaliação individual do paciente. Nesse contexto, a verticalização exige maior transparência nos critérios de autorização, auditoria, remuneração e direcionamento, sobretudo diante das limitações regulatórias apontadas por Lima Junior, Machado e Lima (2024). O limite da governança está, portanto, quando a lógica organizacional deixa de estruturar o acesso e passa a substituir ou condicionar indevidamente a decisão clínica individualizada.

5. A autonomia médica como limite funcional da governança econômica

5.1 Controle da organização versus controle da decisão

A governança trabalha predominantemente com populações, padrões e indicadores; a decisão clínica precisa interpretar o indivíduo, que pode, justamente, afastar-se desses padrões. A governança identifica desvios; a medicina busca compreender suas razões. A primeira administra recursos e sustentabilidade; a segunda determina, diante das circunstâncias concretas, a conduta tecnicamente adequada. É dessa diferença de objeto que decorre a autonomia médica como limite funcional da governança econômica.

Nessa perspectiva, a primeira pergunta diante de qualquer mecanismo de governança deve ser: o que exatamente está sendo controlado? Custos, fluxos, documentação, qualidade, segurança, tempo de atendimento e organização da rede pertencem, predominantemente, ao campo administrativo e gerencial. A situação se modifica quando o mecanismo passa a determinar qual exame deve ser solicitado, qual tratamento deve ser realizado ou qual estratégia diagnóstica deve ser abandonada.

O problema jurídico, portanto, não está simplesmente na existência de controle, mas na mudança do objeto de sua utilização. O instrumento deixa de avaliar a organização da assistência e passa a determinar a própria assistência. Essa mudança é decisiva porque o mesmo mecanismo pode ser legítimo em uma função e problemático em outra. Um indicador pode ser utilizado para identificar padrões de utilização e, posteriormente, ser indevidamente convertido em fundamento automático para negar determinada conduta. Um protocolo pode orientar boas práticas e, em outro contexto, ser tratado como comando absoluto, independentemente das particularidades do paciente. A questão não é apenas qual instrumento está sendo utilizado, mas para que ele está sendo utilizado.

Essa leitura dialoga com o balanço da regulação assistencial exercida pela ANS entre 2000 e 2018, no qual se conclui:

Apesar do caráter microrregulatório da atuação da agência, a regulação assistencial contribuiu para a promoção da atenção integral aos beneficiários de planos de saúde e para a indução de melhores práticas assistenciais pelas operadoras e seus prestadores de serviços. Porém, persistem pressões do empresariado para a flexibilização da regulação assistencial (LIMA JUNIOR; MACHADO; LIMA, 2024, p. 1).

O limite funcional aqui proposto não substitui a regulação estatal; oferece um critério interpretativo para os espaços em que ela ainda não alcança o interior das estruturas integradas.

5.2 População versus paciente concreto

A governança econômica precisa trabalhar com padrões. Uma operadora necessita conhecer custos médios, frequência de utilização, resultados e variações de comportamento. O médico, entretanto, precisa responder a outra pergunta: o que este paciente necessita, neste momento, diante das informações disponíveis?

O conflito surge quando a resposta construída para a população é utilizada como resposta automática para o indivíduo. Surge, então, um critério operacional para identificar a fronteira entre os dois campos: qual é a justificativa da decisão? Se a conduta estiver fundamentada em evidências, características individuais do paciente, riscos, benefícios e juízo técnico, a divergência deve ser examinada dentro da racionalidade própria da medicina. Se a justificativa apresentada for exclusivamente econômica, porque o procedimento é mais caro, porque a utilização está acima da média ou porque existe alternativa de menor custo, a situação exige especial escrutínio.

Isso não significa que a alternativa mais barata seja inadequada. Significa apenas que o preço não pode ser apresentado como justificativa clínica quando, de fato, não o é. A questão econômica pode integrar a governança do sistema. O que não se mostra legítimo é ocultar uma decisão econômica sob a aparência de decisão clínica. É nesse ponto que a autonomia médica exerce sua função mais relevante: não impedir o controle, mas impedir que uma racionalidade externa à medicina ocupe silenciosamente o lugar do juízo clínico.

6. Caso-problema: a segunda estratégia diagnóstica

Para testar a hipótese desenvolvida, imagine-se uma situação hipotética. Um paciente apresenta quadro clínico cuja investigação inicial não produz segurança diagnóstica suficiente. Diante da persistência da hipótese diagnóstica e das características individuais do caso, o médico indica uma segunda estratégia de investigação, de custo superior. A estrutura de governança questiona a indicação porque o exame não corresponde ao fluxo considerado preferencial ou apresenta utilização superior à média. Diante da negativa, o paciente busca tutela judicial. O exame é posteriormente realizado e permite o diagnóstico de doença relevante.

O resultado posterior, contudo, não permite concluir automaticamente que a decisão inicial estava correta. Da mesma forma, o custo superior não demonstra, por si só, que a indicação era inadequada. A pergunta juridicamente relevante está situada antes do resultado: quais informações estavam disponíveis quando a decisão foi tomada e como elas justificavam a conduta adotada?

Essa pergunta evita um problema recorrente na avaliação de decisões clínicas: o julgamento retrospectivo. O médico decide com as informações disponíveis naquele momento. O fato de o diagnóstico ter sido confirmado posteriormente pode reforçar a compreensão do caso, mas não transforma retrospectivamente o resultado em prova automática da correção da decisão anterior. Do mesmo modo, uma decisão que posteriormente não produza o resultado esperado não se torna, apenas por isso, tecnicamente inadequada.

Aplicados os critérios propostos nas seções anteriores, o caso pode ser decomposto em três perguntas. A primeira: o mecanismo que motivou a negativa (fluxo preferencial ou média de utilização) atuava sobre a organização da assistência ou sobre a conduta diante daquele paciente? A segunda: a negativa veio acompanhada de fundamento técnico que enfrentasse as razões clínicas apresentadas pelo médico, ou limitou-se a apontar o desvio em relação ao padrão? A terceira: existindo rede própria vinculada à operadora, a preferência pelo fluxo interno decorria de critério assistencial ou da relação econômica entre financiamento e prestação? Se as respostas indicarem que o parâmetro econômico ou estatístico ocupou, sem mediação clínica, o lugar da justificativa técnica, a governança terá ultrapassado sua função.

A autonomia, portanto, não funciona como salvo-conduto para o erro. Funciona como proteção contra a substituição retrospectiva do raciocínio clínico por um critério econômico, estatístico ou baseado exclusivamente no desfecho.

7. Sustentabilidade e autonomia não são valores antagônicos

A análise desenvolvida permite afastar uma falsa dicotomia: não é necessário escolher entre sustentabilidade econômica e autonomia profissional, pois esses valores possuem funções diferentes dentro do mesmo sistema. A política da Agência Nacional de Saúde Suplementar relativa aos modelos de remuneração baseados em valor oferece exemplo dessa possibilidade ao associar eficiência, sustentabilidade, qualidade, coordenação do cuidado, resultados e experiência do paciente, afastando a simples redução de gastos como único parâmetro de valor (ANS, 2026).

A questão, portanto, não é retirar a economia da medicina, algo impossível em um sistema de saúde organizado e finito. É impedir que a economia deixe de funcionar como critério de governança e passe, sem mediação clínica, a funcionar como critério de decisão.

A organização pode e deve exercer governança. Pode organizar a rede, administrar recursos, estruturar incentivos, monitorar indicadores, avaliar resultados e realizar auditorias. Enquanto atua sobre processos, recursos e resultados, permanece em seu campo próprio. Quando passa a determinar diagnóstico, tratamento ou estratégia clínica de um paciente concreto com fundamento predominantemente econômico, aproxima-se de uma esfera submetida a outra racionalidade: a racionalidade clínica. É nesse espaço que o limite funcional se torna necessário. E esse limite não protege apenas o médico. Protege o paciente contra a transformação de uma decisão individual em consequência automática de uma lógica construída para administrar fenômenos coletivos.

8. Considerações finais

A integração vertical na saúde suplementar não pode ser compreendida de forma maniqueísta. Sua estrutura pode favorecer coordenação, integração de informações e racionalização de recursos, mas também pode concentrar, em uma mesma organização econômica, diferentes instrumentos capazes de influenciar a assistência. Por isso, o problema jurídico não está na verticalização em si. Está na forma como o poder de organização produzido por essa estrutura é exercido.

A análise demonstrou que governança econômica e decisão clínica possuem objetos distintos, embora necessariamente relacionados. A primeira trabalha predominantemente com recursos, processos, populações, padrões e resultados. A segunda precisa interpretar o paciente concreto, suas características, riscos, evidências disponíveis e necessidades específicas. É dessa diferença que decorre a autonomia médica como limite funcional da governança econômica.

Esse limite não significa ausência de fiscalização, imunidade à auditoria ou impossibilidade de controle. Tampouco significa que toda decisão médica seja correta ou que os custos do sistema sejam juridicamente irrelevantes. Significa algo mais específico: quando o objeto da análise é a decisão clínica diante de um paciente determinado, critérios econômicos não podem substituir a racionalidade técnica necessária para justificá-la.

A partir dessa premissa, a fronteira entre governança e decisão clínica pode ser identificada pela mudança de função dos próprios instrumentos de controle. O protocolo pode orientar, mas não necessariamente decidir. O indicador pode alertar, mas não necessariamente concluir. A auditoria pode questionar, mas não necessariamente substituir. A remuneração pode organizar incentivos, mas não deve converter o incentivo econômico em fundamento clínico oculto. A autorização pode organizar o acesso, mas não deve transformar uma preferência econômica em necessidade médica.

O ponto de ruptura, portanto, não está quando a organização pergunta. Está no momento em que ela pergunta já tendo decidido a resposta. Também não está na identificação de um desvio, mas em tratar o desvio estatístico como prova automática de inadequação. Não está na consideração do custo, mas em fazer com que o custo adquira, sem fundamento técnico, a aparência de uma justificativa clínica.

É aqui que se encontra a principal contribuição desta análise. A questão não é saber quanto a governança pode interferir na medicina. É identificar onde termina a função de governar e começa a função de decidir clinicamente. A governança administra a escassez. A medicina administra a incerteza. A primeira precisa saber quanto, como, onde e com quais recursos o sistema pode funcionar. A segunda precisa decidir, diante da incerteza de um caso individual, o que aquele paciente necessita. Confundir essas duas racionalidades significa transformar uma ferramenta de organização do sistema em uma autoridade sobre a decisão clínica.

Por isso, a autonomia médica não deve ser compreendida apenas como uma garantia profissional. Ela cumpre uma função jurídica de contenção do poder econômico quando este ultrapassa o campo da organização e passa a determinar, por fundamento não clínico, a conduta diante do paciente concreto. A governança pode organizar o caminho do cuidado. Mas organizar o caminho não é o mesmo que escolher, pelo médico e por razões econômicas, qual caminho clínico o paciente deve seguir.

Essa distinção não enfraquece a governança. Ao contrário, torna-a mais legítima, porque uma governança verdadeiramente sofisticada não é aquela que controla tudo, e sim aquela que sabe o que deve controlar e, sobretudo, o que não pode substituir. Como agenda de pesquisa, permanecem abertas a investigação empírica dos efeitos dos modelos de remuneração por desempenho sobre a conduta médica em estruturas verticalizadas e a análise da jurisprudência relativa às negativas fundadas em parâmetros estatísticos, temas que a literatura nacional ainda explora de forma incipiente.

O sistema precisa de números para se organizar. A média pode orientar a gestão. O indicador pode acender um alerta. O protocolo pode oferecer um caminho. A auditoria pode exigir explicações. Mas nenhum deles, isoladamente, conhece o paciente. E talvez seja justamente essa a fronteira que o Direito Médico precisa tornar visível: a economia pode organizar as condições do cuidado; a medicina precisa continuar decidindo o cuidado a partir da pessoa que está diante dela.

Porque o paciente não é a média. E a decisão clínica não pode ser o resultado oculto de uma conta econômica.

Referências

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Artigo apresentado ao curso de Pós-Graduação em Direito Médico do Instituto de Ensino Samantha Takahashi. Publicado em 3 de novembro de 2026. Conteúdo informativo, que não substitui a análise jurídica do caso concreto.